Dies ist vor allem wichtig, um strategische oder ungünstige wirtschaftliche Entwicklungen in anderen Teilen der Gruppe zu erkennen und frühzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Zu diesem Zweck gibt es in der Europäischen Union bereits seit gut 16 Jahren Aufsichtskollegien, die sich aus Mitarbeitern der zuständigen Aufsichtsbehörden zusammensetzen. Mit dem Start des neuen europäischen Aufsichtsregimes Solvency II erreicht diese Zusammenarbeit nun eine neue Qualitätsstufe. Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick über die Entwicklung der Aufsichtskollegien, beschreibt den Status quo und geht auf die Herausforderungen ein, die mit der verstärken Kooperation unter Solvency II einhergehen.

Helsinki-Protokoll und Finanzkrise

Die Einsetzung von Kollegien in Europa geht zurück auf das Helsinki-Protokoll aus dem Jahr 2000. Diese Vereinbarung basierte auf der Versicherungsgruppenrichtlinie von 1998. Sie regelte erstmals, dass sich Aufsichtsbehörden gegenseitig die Informationen zu übermitteln haben, die zur Beaufsichtigung einer Gruppe nötig sind. Das Protokoll gab vor, dass hierzu ein Koordinierungsausschuss (Coordination Committee) einzurichten sei, und definierte dessen Vorsitz und seine Aufgaben. Diese „CoCos“ sind die Vorläufer der heutigen Aufsichtskollegien bei Versicherungsgruppen, hatten aber eher informellen Charakter. Zudem gab es sie nur für einige der größten Versicherungsgruppen.

Bei der Aufarbeitung der Ursachen der Finanzkrise 2007/2008 untersuchte der Finanzstabilitätsrat FSB im Auftrag der G 20, wie gut die Aufsichtsbehörden bei der Beaufsichtigung multinationaler Firmenzusammenschlüsse im Finanzsektor zusammenarbeiten. Eine wichtige Erkenntnis war, dass es nicht einmal für alle größeren grenzüberschreitenden Unternehmen Aufsichtskollegien gab. Außerdem wurde Verbesserungsbedarf bei der Zusammenarbeit deutlich.

In der Folge wurden auf europäischer Ebene die Strukturen für Kollegien entwickelt, die bis heute existieren:

• Der Vorläufer der Europäischen Versicherungsaufsichtsbehörde EIOPA, CEIOPS , stieß die Einrichtung von Kollegien für alle Versicherungsgruppen an, die Töchter in den Mitglieds- und Vertragsstaaten der Europäischen Union haben.
• EIOPA erhielt bei der Gründung zum 1. Januar 2011 unter anderem den Auftrag, „zur Förderung und Überwachung eines effizienten, wirksamen und kohärenten Funktionierens der […] Aufsichtskollegien“ beizutragen.
• Mit der Solvency-II- und der Omnibus-II-Richtlinie wurde ein neuer gesetzlicher Rahmen für Aufsichtskollegien entwickelt, der in Deutschland bereits seit dem 1. April 2015 in Kraft ist.

Europäische Vorschriften

Nach der Solvency-II-Richtlinie müssen die Aufsichtsbehörden der Gruppen, die nicht ausschließlich in einem Mitgliedstaat tätig sind, Mitglied im jeweiligen Aufsichtskollegium sein. Das gilt sowohl für die Gruppenaufsichtsbehörde, die im Kollegium den Vorsitz hat, als auch für die Behörden der Staaten, in denen Tochterunternehmen der Gruppe ihren Sitz haben. Eine Option, die Mitgliedschaft zu verweigern, sieht das neue Aufsichtsrecht nicht vor.

Der für die Gruppenaufsicht zuständigen Behörde kommt dabei eine Schlüsselfunktion zu, während die anderen Aufsichtsbehörden mitwirken und mit der Gruppenaufsichtsbehörde Hand in Hand arbeiten sollen. Hierzu gehören neben der Zusammenarbeit und dem Informationsaustausch der Mitglieder in einigen Bereichen auch gemeinsame Entscheidungen, zum Beispiel bei internen Modellen.

Im Oktober 2014 erließ die Europäische Kommission eine Delegierte Verordnung, die die Vorschriften der Solvency-II-Richtlinie ergänzte und bereits am 18. Januar 2015 in Kraft trat, also noch vor der Solvency-II-Richtlinie und dem neuen Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG). Sie ist verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. In der Verordnung finden sich Kriterien, anhand deren zu beurteilen ist, ob eine Zweigniederlassung als bedeutend anzusehen und die für sie zuständige Aufsichtsbehörde somit am Kollegium zu beteiligen ist. Zudem enthält sie konkretisierende Vorschriften für die Koordinierungsvereinbarungen, zur Genehmigung gruppenspezifischer Parameter sowie zu den systematisch auszutauschenden Informationen.¹

Rolle von EIOPA

Die mit Abstand umfangreichsten Regeln zur Arbeitsweise der Kollegien kommen von der Europäischen Versicherungsaufsichtsbehörde EIOPA, die hinsichtlich der Regularien sowie der Arbeit der Aufsichtskollegien eine entscheidende Rolle spielt. Ihre Aufgaben und Kompetenzen sind in der unmittelbar geltenden EIOPA-Verordnung definiert.

Damit EIOPA ihren oben erwähnten allgemeinen Auftrag zur Förderung und Überwachung eines effizienten, wirksamen und kohärenten Funktionierens der Aufsichtskollegien erfüllen kann, soll sie an den Kollegien voll beteiligt sein, um deren Funktionsweise und Informationsaustauschverfahren zu straffen. So darf EIOPA in Zusammenarbeit mit den zuständigen Behörden relevante Informationen erfassen und austauschen, Stresstests veranlassen und koordinieren und Aufsichtstätigkeiten unterstützen, um sicherzustellen, dass diese wirksam und effizient sind. Sie darf im Rahmen ihrer Befugnisse die Tätigkeiten der zuständigen Behörden beaufsichtigen, weiterführende Beratungen eines Kollegiums fordern, eine Sitzung oder einen weiteren Tagesordnungspunkt verlangen.

Zudem ist EIOPA befugt, Technische Regulierungs- und Durchführungsstandards auszuarbeiten sowie Streits zwischen den beteiligten Aufsichtsbehörden verbindlich zu schlichten. Darüber hinaus darf sich EIOPA an den Aktivitäten der Aufsichtskollegien beteiligen, um auf eine Angleichung von Aufsichtspraktiken hinzuwirken. Dazu gehören auch Prüfungen vor Ort, die mindestens zwei zuständige Behörden gemeinsam durchführen.

Vorgaben und Hilfen von EIOPA

EIOPA hat in seiner Oversight Unit ein „College-Team“ eingerichtet, das zusammen mit der EIOPA-Arbeitsgruppe IGSC (Insurance Group Supervision Committee) Technische Standards, Leitfäden und Arbeitshilfen für Aufsichtskollegien entwickelt. Besondere Bedeutung kommt hierbei den 26 Leitlinien zur operativen Funktionsweise von Kollegien zu. Sie richten sich sowohl an die Gruppenaufseher als auch an die Mitglieder beziehungsweise Teilnehmer. Es gibt Leitlinien zur Einrichtung des Kollegiums, zu den Aufgaben der Teilnehmer, zur Durchführung des Treffens, das mindestens einmal jährlich stattfinden muss, zum Informationsaustausch, zum Arbeitsplan, zu gemeinsamen örtlichen Prüfungen sowie zur Aufteilung beziehungsweise Delegation von Aufgaben.

Im Anhang der Leitlinien findet sich zudem eine sehr umfassend ausformulierte Muster-Koordinierungsvereinbarung, die individuell an die Bedürfnisse des jeweiligen Kollegiums angepasst werden kann. Denn die Solvency-II-Richtlinie schreibt vor, dass die Gruppenaufsichtsbehörde und die betroffenen Aufsichtsbehörden jedes Kollegiums eine Koordinierungsvereinbarung abzuschließen haben. Allerdings gibt es neben dem Hinweis, dass in der Vereinbarung Errichtung und Funktionsweise des Kollegiums zu regeln sind, kaum gesetzlich vorgeschriebene Inhalte. Vorgegeben ist lediglich, dass die Kollegien Verfahren für die Entscheidungsfindung bei Iinternen Modellen, beim Kapitalaufschlag für ein Gruppenunternehmen oder die Gruppe sowie zur Bestimmung der für die Gruppenaufsicht zuständigen Behörde festzulegen haben sowie Verfahren für die gegenseitige Konsultation zum Abschluss der Koordinierungsvereinbarung und für den Fall, dass eine Gruppe die Solvabilitätskapitalanforderung nicht erfüllt.

Die Delegierte Verordnung der Kommission bestimmt darüber hinaus, dass die Koordinierungsvereinbarungen schriftlich zu treffen sind. Zudem legt sie im Hinblick auf die Unternehmensfortführung und auf Krisensituationen fest, welche Informationen mindestens auszutauschen sind und welchen Inhalt die Notfallpläne haben müssen.

Aufgabe von Kollegien unter Solvency II

In der Versicherungsbranche wird das Kollegium häufig als Organ verstanden, das Entscheidungen trifft. Dies ist jedoch nur bei der Genehmigung interner Modelle und eines zentralisierten Risikomanagements der Fall. Bevor die Gruppenaufsichtsbehörde sie genehmigen darf, muss das Kollegium dies einstimmig entscheiden.

Abgesehen davon hat das Kollegium eine unterstützende Funktion. Die Solvency-II-Richtlinie trennt die Zuständigkeiten der Gruppenaufsicht und der Aufsicht über die Einzelunternehmen klar voneinander ab. Demnach ist jeweils nur eine Behörde für die Gruppenaufsicht zuständig. Gruppenaufseher ist in der Regel der Aufseher des obersten Mutterunternehmens. Es ist auf Antrag und mit Zustimmung der anderen betroffenen Aufsichtsbehörden jedoch möglich, einen anderen Gruppenaufseher zu bestimmen. Er verfügt über eine starke Position: Neben koordinierenden Aufgaben hat er den Vorsitz im Aufsichtskollegium, die Federführung bei Genehmigungsverfahren und die Letztentscheidung beim internen Modell.

Aufgabe des Kollegiums ist es, ihn bei der Gruppenaufsicht zu unterstützen. Die Aufseher der Einzelunternehmen müssen bei der Beaufsichtigung der Versicherungsgruppe eng zusammenzuarbeiten. Dazu definiert Solvency II konkrete gegenseitige Anhörungspflichten der betroffenen Aufsichtsbehörden, zum Beispiel bei Veränderungen der Aktionärs-, Organisations- oder Leitungsstruktur eines Unternehmens oder einer Gruppe, bei der Verlängerung von Sanierungsfristen und bei bedeutenden Sanktionen. Da die für die Beaufsichtigung der Einzelunternehmen zuständigen Behörden durch den Austausch in den Kollegien umfassend informiert werden, dienen diese nicht nur der Verbesserung der Gruppenaufsicht, sondern auch der Aufsicht über Einzelunternehmen.

Umsetzung in der Praxis

Die Umsetzung des neuen regulatorischen Rahmens stellt die Kollegien in der Praxis vor einige Herausforderungen. Das aufsichtliche Überprüfungsverfahren soll so angewandt werden, dass im Geltungsbereich von Solvency II gleiche Wettbewerbsbedingungen herrschen. Für Versicherungsgruppen darf es somit nicht vor- oder nachteilig sein, nur in einem anstatt in mehreren Ländern vertreten zu sein.

Aus rechtlicher Sicht dürfte die Anwendung der neuen Regeln relativ unproblematisch sein: Solvency II wurde für den europäischen Binnenmarkt konzipiert. Neben den umfangreichen Regelungen der Richtlinie und der Durchführungsverordnung gibt es daher zu allen wesentlichen Aspekten des Aufsichtssystems Leitlinien sowie ein Handbuch für Aufseher. Dies soll sicherstellen, dass die europäischen Aufsichtsbehörden die Regeln einheitlich anwenden.

Nicht ganz so einfach dürfte anfangs jedoch die Frage der effizienten Gestaltung der Aufsicht zu lösen sein: Je mehr Tochterunternehmen in verschiedenen Ländern tätig sind, desto mehr Schnittstellen existieren zwischen den zuständigen Aufsichtsbehörden. Bestimmte Aufsichtsprozesse, die bisher überwiegend auf nationaler Ebene gestaltet wurden, müssen nun auch grenzüberschreitend gedacht, geplant und durchgeführt werden.

Hierfür fehlen jedoch aufgrund der großen Komplexität von Solvency II auf europäischer Ebene noch die Voraussetzungen, gerade im technischen Bereich. Daher gibt es derzeit teilweise nationale Insellösungen, zum Beispiel bei den Verschlüsselungsstandards in der elektronischen Kommunikation durch E-Mails und bei der Nutzung gemeinsamer elektronischer Dateiablagen auf sicheren Servern, Stichwort „Sichere Aufsichtsdatencloud“. Es zeigt sich also, dass zwar das rechtliche Solvency-II-Rahmenwerk eine europäische Perspektive einnimmt, bei den daraus resultierenden grenzüberschreitenden aufsichtlichen und technischen Prozessen jedoch noch deutliche Effizienzsteigerungen möglich sind. Bei der Koordinierung von Lösungen wird EIOPA eine Schlüsselrolle zukommen.

Ausblick

Die Beaufsichtigung von Versicherungsgruppen gewinnt mit Solvency II eine größere Bedeutung als unter Solvency I. Vor allem die Aufgaben des Gruppenaufsehers im Aufsichtskollegium, die Mitwirkungspflichten der Einzelaufseher und die Einbindung von EIOPA bewirken eine andere Qualität der Aufsicht.

Die Aufsichtskollegien werden die Arbeit der nationalen Aufsichtsbehörden somit stark verändern. War vorher vor allem die nationale Sicht entscheidend, vollzieht sich jetzt ein Wechsel zu einer europäischen Arbeits- und Sichtweise. Die Aufsicht wird von einer nationalen zu einer europäischen beziehungsweise globalen Angelegenheit.

Damit der Übergang zur neuen Aufsichtskultur reibungslos gelingt, ist es entscheidend, dass die vielen Rädchen der Aufsicht optimal ineinander fassen. Es hängt auch viel davon ab, wie die beteiligten Aufsichtsbehörden die neuen Regeln mit Leben füllen. Dabei dürfen sie das Ziel nicht aus den Augen verlieren, die Aufsicht tatsächlich so zu verbessern, wie es die Intention von Solvency II ist.

Fußnote: