Webformular und Format

Sollten alle Mitarbeiter, die an der Erstellung des Sanierungsplans beteiligt sind, für einen Zugriff auf die MVP freigeschaltet werden?

Grundsätzlich können mehrere Personen eines Instituts für den Zugriff auf die MVP freigeschaltet werden. Da das MVP-Portal jedoch kein Bearbeitungstool, sondern eine Meldeplattform ist, sollten nicht alle Mitarbeiter, die an der Erstellung des Sanierungsplanes beteiligt sind, für einen Zugriff auf die MVP freigeschaltet werden, sondern lediglich diejenigen, die den Sanierungsplan verbindlich für das Institut übermitteln. Die Berücksichtigung einer Vertretungsregelung ist hierbei im Regelfall sinnvoll.

Die der Übermittlung vorausgehende Abstimmung der Inhalte des Sanierungsplans innerhalb des Instituts oder der Gruppe, kann über den Muster-Sanierungsplan, der auf der Webseite der BaFin als Excel-Formular zur Verfügung gestellt wird, erfolgen. Durch Drag & Drop können die Daten dann von der freigeschalteten Person in das Einreichungsformular übertragen und der Sanierungsplan über die MVP eingereicht werden.

Kann das Webformular auch in Englisch befüllt werden?

Das Webformular kann grundsätzlich auch in Englisch befüllt werden. Es ist allerdings derzeit seitens der Aufsicht nicht geplant, das Webformular selbst zweisprachig zur Verfügung zu stellen.

Darf im Sanierungsplan auf den Jahresabschluss-Prüfungsbericht verwiesen werden?

Der Sanierungsplan soll ein in sich geschlossenes Dokument sein. Inhalte des Jahresabschluss-Prüfungsberichts dürfen für den Sanierungsplan verwendet werden. Es reicht jedoch nicht aus, nur auf den Prüfungsbericht zu verweisen. Die wesentlichen Inhalte müssen im Sanierungsplan wiedergegeben werden. Den Prüfungsbericht als Anhang an den Sanierungsplan anzuhängen reicht ebenfalls nicht aus und ist technisch nicht vorgesehen.

Wie kann man mehrdimensionale Betrachtungen in den eher eindimensionalen Formularvorgaben nachvollziehbar erfassen?

Alle Angaben im Sanierungsplan können in dem jeweiligen Feld "Begründung / Erläuterung" näher ausgeführt werden. Wenn hier nicht genug Raum zur Schilderung der institutsindividuellen Situation ist, sind weitere Erläuterungen und Querverweise unter "Sonstiges / Kommentare" möglich.

Sind im Institut weitere Dokumente und Unterlagen zusätzlich zum Einreichungsformular vorzuhalten?

Das Einreichungsformular ist abschließend und bildet den Sanierungsplan. Dieser soll ein in sich geschlossenes, eigenständiges Dokument sein, das ohne zusätzliche Dokumente und Informationen zu verstehen ist. Wir empfehlen deshalb, die Erläuterungs- und Kommentarfelder intensiv zu nutzen. Sollte der Sanierungsplan aus sich heraus nicht die Informationen zur Verfügung stellen, die wir zur Bewertung benötigen, besteht die Möglichkeit, dass weitere, ergänzende Unterlagen angefordert werden.

Grundsätzlich sollten Sie bei der Sanierungsplanung auf bereits im Institut aufgebaute und etablierte Prozesse und Dokumente zurückgreifen und diese an den notwendigen Stellen erweitern oder vertiefen.

Gibt es eine Formatvorlage der BaFin (z.B. im Excel-Format), um den Sanierungsplan zunächst außerhalb des MVP-Portals vorbereiten zu können und die Inhalte dann durch Upload oder zumindest Copy-Paste Funktion in das MVP-Portal zu übertragen?

Auf der BaFin-Webseite wurde ein Muster-Sanierungsplan im Excel-Format zum Download zur Verfügung gestellt. Dieser soll nur der Veranschaulichung und Erleichterung der Vorbereitung innerhalb des Instituts dienen. Die Einreichung des Sanierungsplans erfolgt ausschließlich über das MVP-Portal, gestaltet sich dann aber über die Möglichkeit des Kopierens und Einfügens von Text aus dem befüllten Muster-Sanierungsplan weniger zeitaufwändig.

Gibt es Beispiele oder gewünschte Formate für die in den Sanierungsplan zu integrierenden Dokumente?

Folgende PDF-Dokumente müssen durch Hochladen in das Webformular in den Sanierungsplan integriert werden:

1) Deckblatt: Übersendungsschreiben – Brief
2) Abschnitt 2.1.1: Unternehmens- und Eigentümerstruktur - Organigramm
3) Abschnitt 2.1.3: Aufbauorganisation - Organigramm
4) Abschnitt 3.3.1: Berichtswege vor Erreichen des Schwellenwertes- Diagramm
5) Abschnitt 3.4.1: Eskalationsprozess nach Erreichen des Schwellenwertes- Diagramm

Die Aufsicht gibt keine konkreten Beispiele vor. Die Ausgestaltung liegt beim Institut und kann sich an den bereits intern zur Verfügung stehenden Dokumenten orientieren.

Ist es möglich, in die Erläuterungsfelder im Sanierungsplan Tabellenformatierungen zu übernehmen oder Schaubilder einzufügen?

Die Erläuterungsfelder im Sanierungsplan sind reine Textfelder, die sich nicht formatieren lassen.

Allgemeines zur Sanierungsplanung nach vereinfachten Anforderungen gemäß § 19 SAG

Besteht die Möglichkeit einer Fristverlängerung für die Abgabe eines Sanierungsplans?

In § 12 Abs. 3 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz - SAG) ist für alle Institute¹ bzw. Gruppen i.S.d. § 2 SAG eine Frist von grundsätzlich bis zu sechs Monaten zur Erstellung eines Sanierungsplans nach Aufforderung durch die Aufsicht vorgesehen. Die Frist kann auf Antrag des Instituts um bis zu sechs Monate verlängert werden. Die Aufsicht gewährt für Institute, die nicht potenziell systemrelevant sind, vereinfachte Anforderungen gemäß § 19 Abs. 1 Nr. 2 SAG. Gemäß § 17 Abs. 1 der Verordnung zu den Mindestanforderungen an Sanierungspläne für Institute (Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung - MaSanV) beträgt die Frist für die erstmalige Erstellung eines Sanierungsplans für diese Institute grundsätzlich zwölf Monate. Eine weitere Verlängerungsmöglichkeit sieht § 17 MaSanV grundsätzlich nicht vor. Unter besonderen Umständen ist eine Fristverlängerung jedoch möglich, z. B. wenn innerhalb der Erstellungsfrist bedeutendere Umstrukturierungen im Institut oder der Gruppe geplant sind.

Wie häufig muss der Sanierungsplan aktualisiert werden?

Es ist zwischen einer regelmäßigen und einer anlassbezogenen Aktualisierung zu unterscheiden. Gemäß § 12 Abs. 4 Satz 1 SAG haben Institute der Aufsichtsbehörde einen anlassbezogenen aktualisierten Sanierungsplan vorzulegen, wenn sich Änderungen der Rechts- oder Organisationsstruktur des Instituts, seiner Geschäftstätigkeit oder Vermögens-, Finanz- oder Ertragsentwicklung ergeben oder nach jeder Änderung der allgemeinen Risikosituation, die sich wesentlich auf den Sanierungsplan auswirken könnte oder andere Gründe die Änderung des Sanierungsplans erforderlich machen. Die MaSanV sieht keine Erleichterungen bei der anlassbezogenen Aktualisierungspflicht vor.

Institute, für die vereinfachte Anforderungen festgelegt wurden, werden von der Pflicht zur regelmäßigen jährlichen Einreichung eines aktualisierten Sanierungsplans entbunden. Die Aufsicht wird die Institute stattdessen in regelmäßigen Abständen zur Einreichung eines aktualisierten Sanierungsplans auffordern. Der Turnus liegt zwischen einem und fünf Jahren und ist institutsindividuell. Die BaFin wird die Institute dementsprechend turnusmäßig mit ausreichender Vorlaufzeit zur nächsten Einreichung des Sanierungsplans anhören und anschließend zur Einreichung auffordern. Die Frist bei Folgeeinreichungen beträgt gemäß § 12 Abs. 3 SAG grundsätzlich bis zu sechs Monate ab Aufforderung.

Wann liegt eine wesentliche Änderung im Sinne der Sanierungsplanung vor?

Änderungen werden als wesentlich angesehen, wenn sie dazu führen, dass der Sanierungsplan in seiner vorliegenden Version nicht mehr gemäß seinem ursprünglichen Sinne anwendbar sein sollte. Dies könnte z.B. der Fall sein, wenn durch den Verkauf eines Tochterunternehmens keine aufsichtsrechliche Gruppe mehr bestünde und demnach ein Einzelsanierungsplan mit aktualisierten Angaben eingereicht werden müsste oder wenn dem Institut vorgesehene Handlungsoptionen nicht mehr zur Verfügung stünden.

Wie ist in Bezug auf wesentliche Änderungen zu verfahren, wenn diese während der Erstellungsphase des Sanierungsplans eintreten oder bereits beschlossen werden, aber erst nach Einreichung des Sanierungsplanes umgesetzt werden?

Der Sanierungsplan ist so zu erstellen, dass er vom Tag der Einreichung an in einem Krisenfall angewendet werden kann. Dementsprechend sollte der Sanierungsplan am Tag der Einreichung die aktuelle Situation abbilden. Die wesentlichen Änderungen, die erst nach dem Tag der Einreichung umgesetzt werden, sind nicht bereits vorwegzunehmen.

Allerdings sollten die jeweiligen Kommentarfelder, in den von Änderungen betroffenen Kapiteln des Sanierungsplanes genutzt werden, um die Änderungen anzukündigen und zu beschreiben. In einem solchen Fall kann es sich zudem anbieten, vor Einreichung Kontakt mit der Aufsicht aufzunehmen, um ggf. eine individuelle Lösung (z.B. Verschiebung der Einreichungsfrist) zu finden.

Erhält das Institut eine Auswertung des Sanierungsplans?

Gemäß § 15 Abs. 2 SAG prüft und bewertet die Aufsichtsbehörde in Abstimmung mit der Deutschen Bundesbank, ob und inwieweit der Sanierungsplan die Anforderungen der §§ 13 und 14 SAG erfüllt. Die Bewertung der Aufsichtsbehörde wird dem Institut schriftlich mitgeteilt.

Erfüllt der Sanierungsplan die Anforderungen nach §§ 13 und 14 SAG nicht oder stehen der Umsetzung des Sanierungsplans wesentliche Hindernisse entgegen, fordert die Aufsicht das Institut gemäß § 16 Abs. 1 SAG auf, innerhalb von zwei Monaten (mit einer Verlängerungsmöglichkeit von einem Monat) einen überarbeiteten Sanierungsplan vorzulegen.

Fließen die Ergebnisse der Auswertung des Sanierungsplans in die SREP-Bewertung des Instituts mit ein? 

Gemäß den Leitlinien (EBA/GL/2014/13) der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority – EBA), die Art. 97 ff. der Capital Requirements Directive IV (CRD IV) konkretisieren, umfasst der aufsichtliche Überprüfungs- und Bewertungsprozess (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) als zentrales Element u.a. die Bewertung der Unternehmensführung (Governance) und des Risikomanagements. Die Sanierungsplanung ist Teil der Unternehmensführung. Die Qualität des Sanierungsplans fließt daher bei der Bewertung der Governance in die SREP-Bewertung mit ein. 

Wann muss ein Gruppensanierungsplan erstellt werden?

Gemäß § 14 Abs. 1 SAG muss ein übergeordnetes Unternehmen, das ein EU-Mutterunternehmen ist und für das die Aufsichtsbehörde gleichzeitig die konsolidierende Aufsichtsbehörde ist, einen Gruppensanierungsplan erstellen. Ein EU-Mutterunternehmen kann das übergeordnete Unternehmen einer Institutsgruppe, einer Finanzholdinggruppe oder einer gemischten Finanzholdinggruppe gemäß § 10a Abs. 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) sein, dem ein oder mehrere Tochterunternehmen nachgeordnet sind. Das übergeordnete Unternehmen hat die Konsolidierung vorzunehmen.

Welche nachgeordneten Unternehmen sind in den Gruppensanierungsplan einzubeziehen?

Gemäß § 4 MaSanV müssen neben dem übergeordneten Unternehmen die wesentlichen gruppenangehörigen Unternehmen und Zweigstellen (§ 2 Abs. 2 Nr. 1 MaSanV) in den Sanierungsplan einbezogen werden. Dabei ist die  „Empfehlung zur Erfassung von Unternehmen im Gruppensanierungsplan“ der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority – EBA) vom 26.01.2018 (EBA/REC/2017/02, nachfolgend „EBA-Empfehlungen“) zu beachten. Hiernach ist für die Erfassung von Unternehmen im Gruppensanierungsplan, z.B. im Hinblick auf die Darstellung der Unternehmensführung, der Handlungsoptionen und der Indikatoren, zu unterscheiden, ob es sich bei den Unternehmen

• um gruppenrelevante Unternehmen gemäß Ziffer 19 a) der EBA-Empfehlungen,
• um lokal relevante Unternehmen gemäß Ziffer 19 b) der EBA-Empfehlungen oder
• um solche Unternehmen handelt, die weder für die Gruppe noch für die Volkswirtschaft eines EU-Mitgliedsstaates relevant sind (Ziffer 19 c) der EBA-Empfehlungen). 

Inwieweit ist es möglich, bereits erstellte Einzelsanierungspläne von Tochterinstituten in einen Gruppensanierungsplan zu integrieren?

Es ist nicht möglich, bereits erstellte Einzelsanierungspläne von Tochterunternehmen als Anhang an das Webformular anzuhängen. Allerdings sollten Erkenntnisse aus bereits erstellten Dokumenten und Analysen in den Gruppensanierungsplan einfließen. Die Tochterunternehmen müssen adäquat berücksichtigt werden (siehe die zuvor bereits erwähnte „Empfehlung zur Erfassung von Unternehmen im Gruppensanierungsplan“ der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority – EBA) vom 26.01.2018 (EBA/REC/2017/02). Der Gruppensanierungsplan soll im Ergebnis ein in sich vollständiges und eigenständiges Dokument darstellen.

Bitte beachten Sie, dass Sie unter Umständen trotz der Pflicht zur Erstellung eines Gruppensanierungsplans von einer anderen nationalen Aufsichtsbehörde, basierend auf dem jeweiligen nationalen Recht, zur Erstellung eines Einzelsanierungsplans für die nationalen Tochterunternehmen aufgefordert werden können. Dies entbindet Sie jedoch nicht von der Pflicht zur Berücksichtigung auch dieser Tochterunternehmen im Gruppensanierungsplan gemäß § 14 Abs. 3 SAG.

Deckblatt

Welche Vorgaben gibt es zum „Stichtag der Daten“ bzgl. Aktualität (Zeitraum zwischen Erhebung und Einreichung)?

Die verwendeten Daten sollen so aktuell wie möglich und auf keinen Fall älter als der letzte geprüfte Jahresabschluss sein. Außerdem sollen die im Sanierungsplan zugrunde gelegten Daten möglichst konsistent, also auf den gleichen Zeitpunkt bezogen sein. Falls der Stichtag der Daten für einzelne Analysen, z.B. für die Kalibrierung der Schwellenwerte der Indikatoren, abweichen sollte, ist hierauf deutlich hinzuweisen. Abweichende Datenzeitpunkte sollten aber eher die Ausnahme bleiben.

Der Sanierungsplan muss ein Übersendungsschreiben als PDF enthalten. Besteht diesbezüglich eine explizite textliche Vorgabe?

Für das Übersendungsschreiben gibt es keine Formulierungsvorgaben, aber Vorgaben inhaltlicher Art. Im Leitfaden wird hierzu auf S. 5 ausgeführt: „Zudem muss das Übersendungsschreiben der Geschäftsleitung als PDF-Dokument hochgeladen werden. In diesem erklärt die gesamte Geschäftsleitung die Vollständigkeit des Sanierungsplans und zeichnet für diesen verantwortlich. Weiterhin bestätigt die Geschäftsleitung, dass eine abschließende Bewertung des Sanierungsplans durch sie durchgeführt wurde und somit die regulatorischen Anforderungen des Art. 5 Abs. 2 Buchstabe b) der DV (EU) 2016/1075 erfüllt werden. 

Der Sanierungsplan kann erst eingereicht werden, wenn das Übersendungsschreiben der Geschäftsleitung hochgeladen wurde.“

Zusammenfassung

Warum werden die Vorbereitungsmaßnahmen nicht aus dem entsprechenden Abschnitt bei den Handlungsoptionen automatisch befüllt, so wie die anderen Felder in der Zusammenfassung?

In der Zusammenfassung sind die Vorbereitungsmaßnahmen zu analysieren, die das Institut trifft, um die Durchführung des Sanierungsplans zu vereinfachen, seine Wirksamkeit zu verbessern oder Kommunikationsmaßnahmen und -strategien zu planen. Die Analyse und Umsetzung der Vorbereitungsmaßnahmen soll den Sanierungsplan, die Sanierungsfähigkeit und somit die Krisenfestigkeit des Instituts stärken und strukturell verbessern. Es sind hier nur solche Vorbereitungsmaßnahmen zu beschreiben, die nicht in direktem Zusammenhang zu einzelnen Handlungsoptionen stehen. Vorbereitungsmaßnahmen, die das Institut hingegen trifft, um identifizierte Hindernisse für die Umsetzung von Handlungsoptionen zu beheben, sind in dem entsprechenden Feld bei der jeweiligen Handlungsoption zu erläutern. Da es sich also um unterschiedliche Angaben handelt, können die Vorbereitungsmaßnahmen der Zusammenfassung nicht aus dem Kapitel Handlungsoptionen übernommen werden.

Strategische Analyse

Ist der Begriff der „wesentlichen Unternehmen“ mit dem Begriff der „verbundenen Unternehmen“ aus § 271 HGB gleichzusetzen?

Der Begriff der „wesentlichen Unternehmen“ für die Sanierungsplanung ist nicht mit dem Begriff der „verbundenen Unternehmen“ gleichzusetzen. Unternehmen, die für die Sanierungsplanung als wesentlich anzusehen sind, werden in § 2 Abs. 2 Nr. 1 MaSanV definiert. Es handelt sich um gruppenangehörige Unternehmen und Zweigstellen, die die Voraussetzungen des Art. 7 Abs. 2 a) bis f) der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 der Kommission vom 23. März 2016 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards, erfüllen. „Verbundene Unternehmen“ sind dagegen in § 271 Abs. 2 HGB definiert als Unternehmen, die als Mutter- oder Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen sind. 

Müssen Geschäftsaktivitäten aufgrund quantitativer und qualitativer Kriterien als wesentlich eingestuft werden?

Die Geschäftsaktivitäten werden aus der Geschäfts- und Risikostrategie abgeleitet. Es bedarf daher keiner gesonderten Definition von Geschäftsaktivitäten für die Zwecke der Sanierungsplanung. Institute können auf den bestehenden internen Steuerungskreisen aufsetzen und ihre Geschäftsaktivitäten aus ihren individuellen Geschäftsfeldern ableiten.

Die Wesentlichkeit der Geschäftsaktivität kann sich anhand quantitativer und / oder qualitativer Bewertungskriterien ergeben. Idealerweise sollten quantitative Messgrößen als Beurteilungskriterien bestimmt werden. 

Sind bei der Darstellung des Risikoprofils im Sanierungsplan nach vereinfachten Anforderungen die Indikatoren aufzuzeigen, mit denen die Risikodimension über die Sanierungsgovernance überwacht wird?

In der Tabelle Risikoprofil ist eine Spalte für Erläuterungen der Einschätzungen zur Wesentlichkeit der Risikoarten vorgesehen. Diese Erläuterungen sollen auf der institutsinternen Risikoinventur basieren und alle für den Auswerter notwendigen Informationen enthalten, um die Beurteilung der Wesentlichkeit bzw. Nicht-Wesentlichkeit nachvollziehen zu können. Eine Zuordnung der Sanierungsindikatoren, mit denen die jeweilige Risikoart überwacht wird, kann erfolgen, es ist jedoch kein separates Eingabefeld hierfür vorgesehen.

Gibt es eine verbindliche Definition des Begriffs "Signifikante Dienstleistungen" oder ist die unternehmensinterne Definition zu nutzen?

Der Begriff der "Signifikanten Dienstleistung Dritter" entstammt der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 und ist dort nicht gesetzlich definiert. Dementsprechend sind unternehmensinterne Definitionen zu nutzen. Diese sollten in den entsprechenden Felder erläutert werden.

Sind unter „Signifikante Dienstleistungen Dritter für die vom Sanierungsplan erfassten Unternehmen“ in Abschnitt 2.3.1 nur jene Dienstleistungen zu erfassen, welche eine (wesentliche) Auslagerung gemäß AT 9 MaRisk darstellen?

Der Begriff der "Signifikanten Dienstleistung Dritter" entstammt der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 und geht nicht über den Begriff der wesentlichen Auslagerung in AT 9 der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) hinaus. 

In der Tabelle "Signifikante Dienstleistungen Dritter für die vom Sanierungsplan erfassten Unternehmen" sind von den wesentlichen Auslagerungen diejenigen aufzuzeigen, die Relevanz für die Sanierungsplanung haben.

Im Abschnitt 2.3.2 Interne Vernetzung wird nach dem leistungserbringenden gruppenangehörigen Unternehmen und dem internen Vertragspartner gefragt. Was ist der Unterschied?

Die interne Vernetzung beschreibt gruppeninterne Abhängigkeiten. Das leistungserbringende Unternehmen ist dabei dasjenige, das die Leistung innerhalb der Gruppe erbringt. Der interne Vertragspartner ist dagegen dasjenige gruppeninterne Unternehmen, das die Leistung bezieht. 

Wenn ein gruppenangehöriges Unternehmen eine Leistung erbringt, sollte es einen Vertrag zu diesem Sachverhalt geben?

Sowohl unter externer als auch interner Vernetzung sind nur solche Dienstleistungen und Services aufzuführen, die vertraglich begründet sind.

Ist eine Auslagerung an handelsrechtlich konsolidierte Unternehmen in Drittländern als interne oder als externe Vernetzung zu klassifizieren?

Unternehmen in Drittländern sind regelmäßig nicht Teil des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises, auch wenn sie handelsrechtlich zu konsolidieren sind.

In der internen Vernetzung sind nur Dienstleistungen zwischen gruppenangehörigen Unternehmen, d.h. zwischen Unternehmen, die dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis angehören, darzustellen. Auslagerungen an Unternehmen, die nicht der aufsichtlichen Gruppe angehören, sind somit als externe Vernetzung zu klassifizieren.

Unternehmensführung

Erwartet die Aufsicht, dass die Verantwortung für bestimmte Aufgaben bei der Sanierungsplanung einer bestimmten Hierarchieebene zugeordnet wird?

Gemäß § 13 Abs. 5 SAG liegt die Verantwortung für die Erstellung, die Implementierung und die Aktualisierung des Sanierungsplans sowie für dessen Umsetzung im Krisenfall bei jedem einzelnen Geschäftsleiter, unabhängig von den internen Zuständigkeitsregeln. Weitere gesetzliche Vorgaben bezüglich der Hierarchieebene existieren nicht.

Die Geschäftsleiter können Aufgaben im Zusammenhang mit der Sanierungsplanung delegieren. Art. 5 Abs. 1 Buchstabe b) der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 fordert die Benennung der Person, die die Gesamtverantwortung für die laufende Aktualisierung des Sanierungsplans trägt. Hierbei muss kein konkreter Name genannt werden, aber die Person muss aufgrund ihrer Funktion identifizierbar sein (z.B. „Leiter Risikocontrolling“). Den Instituten ist es freigestellt, der Person mit der Gesamtverantwortung für die Aktualisierung des Sanierungsplans darüber hinaus weitere Aufgaben in Bezug auf die Sanierungsplanung und die Überwachung der Sanierungsindikatoren oder auch Aufgaben außerhalb der Sanierungsplanung zu übertragen. Des Weiteren können Aufgaben der Sanierungsplanung bei Bedarf auf unterschiedlichen Hierarchieebenen bestimmten Gremien zugeordnet werden. Dies liegt im Ermessen der Institute, die daher im Abschnitt „Unternehmensführung“ die tatsächlichen Strukturen der Unternehmensführung vollständig und umfassend abbilden sollen.

Welchen Zweck hat die „Beschreibung der OE“ in Tabelle 3.1 Zuständigkeit für Aufgaben der Sanierungsplanung?

Dieses Feld ist insbesondere in den Fällen von Bedeutung, in denen Organisationseinheiten in die Sanierungsplanung eingebunden sind, deren Aufgaben sich nicht vollständig aus der Bezeichnung ableiten lassen, beispielsweise im Falle von Gremien. Für Organisationseinheiten, deren Aufgaben sich bereits aus der Bezeichnung ergeben, kann die Beschreibung kurzgehalten werden.

Sanierungsindikatoren

Sollte bei der Nichtwahl aller Indikatoren einer Kategorie der „Mindestliste“ ein Ersatzindikator der gleichen Kategorie aus der „Zusatzliste“ ausgewählt werden?

Das Institut hat für jede der in § 7 Abs. 3 Satz 1 der MaSanV genannten Kategorien (Kapital, Liquidität, Rentabilität und Qualität der Vermögenswerte) mindestens einen Indikator festzulegen. Maßgeblich ist die allgemeine Regelung des § 7 Abs. 4 MaSanV. Danach sind Indikatoren und deren Schwellenwerte so zu wählen, dass das Geschäftsmodell und die Geschäftsstrategie, das Risikoprofil sowie die Größe und Komplexität des Instituts angemessen abgebildet werden.

Bei der Wahl der Sanierungsindikatoren ist gemäß § 14 Abs. 1 Satz 3 der MaSanV zunächst die Aufnahme von Indikatoren aus der Anlage 1 der MaSanV („Mindestliste“) zu prüfen. Wenn aus der Mindestliste für eine Kategorie kein Indikator gewählt wird, kann stattdessen (oder immer auch zusätzlich) ein Ersatzindikator für diese Kategorie bestimmt werden, der aus Anlage 2 der MaSanV („Zusatzliste“) stammen kann oder institutsspezifisch definiert sein kann. Dieser wird in Tabelle 4.2 bzw. Tabelle 4.3 eingetragen.

Wenn andere als die in Anlage 1 der MaSanV genannten Indikatoren verwendet werden, muss dann für jeden nicht verwendeten / anderen Indikator eine detaillierte Begründung erfolgen? Wenn ja, wo?

Grundsätzlich ist es möglich, Sanierungsindikatoren gemäß Anlage 1 der MaSanV („Mindestliste“), gemäß Anlage 2 der MaSanV („Zusatzliste“) oder auch institutsspezifische Sanierungsindikatoren zu wählen. Für diese drei Fälle sind drei unterschiedliche Tabellen im Sanierungsplan vorgesehen (4.1, 4.2 und 4.3).

Maßgeblich ist die allgemeine Regelung des § 7 Abs. 4 MaSanV. Danach sind Indikatoren und deren Schwellenwerte so zu wählen, dass das Geschäftsmodell und die Geschäftsstrategie, das Risikoprofil sowie die Größe und Komplexität des Instituts angemessen abgebildet werden. Bei der Wahl der Sanierungsindikatoren ist gemäß § 14 Abs. 1 Satz 3 der MaSanV zunächst die Aufnahme von Indikatoren aus der Anlage 1 der MaSanV zu prüfen.

Wenn für eine der verpflichtenden Kategorien (Kapital, Liquidität, Rentabilität und Qualität der Vermögenswerte) kein Indikator aus der Mindestliste gewählt wird, muss für jeden der nicht gewählten Indikatoren eine Begründung angegeben werden, warum er für das Institut nicht relevant ist. Das Webformular sieht dafür einen Button „Begründe Nichtwahl“ für jede der Mindestkategorien vor. Die jeweiligen Indikatoren gemäß Anlage 1 der MaSanV der betreffenden Kategorie werden nach Auswahl des Buttons automatisch angezeigt ebenso wie ein Feld für die Begründung der Nichtwahl dieses Sanierungsindikators.

Außerdem ist für den stattdessen gewählten Indikator zu begründen, warum dieser für das Institut besser passt. Dafür ist das Feld „Begründung der Auswahl des Sanierungsindikators“ bei Unterkapitel 4.2 bzw. 4.3. bei dem stattdessen gewählten Indikator der Zusatzliste bzw. dem institutsindividuellen Indikator zu wählen.

Sollte noch mehr Kommentierungsbedarf erforderlich sein, steht dafür auch das Feld „Sonstiges / Kommentare" zur Verfügung. 

Wie werden Sanierungsindikatoren eingetragen, die in dem Webformular nicht zur Auswahl stehen, weil sich z.B. die Gesetzesgrundlage geändert hat, das Formular aber noch nicht angepasst ist?

Sanierungsindikatoren, die aus der Anlage 1 der MaSanV stammen, im Auswahlmenü von Kapitel 4.1 des Sanierungsplans aber noch nicht hinterlegt sind, können über Kapitel 4.3 „Institutsspezifische Sanierungsindikatoren“ hinzugefügt werden. Sollte dies der einzig gewählte Indikator der betreffenden Kategorie an Sanierungsindikatoren sein und daher eine Begründung für die Nichtwahl der Indikatoren dieser Kategorie erforderlich werden, kann in der Begründung auf die Aufnahme eines neuen Indikators der Mindestliste verwiesen werden. Für noch nicht implementierte Änderungen der Zusatzliste (Kapitel 4.2 des Formulars) ist die Vorgehensweise die gleiche. Hier ist allerdings bei Nichtwahl von Indikatoren keine Begründung erforderlich.

Welcher Maßstab gilt für die Beurteilung seitens der Aufsicht, ob die Höhe des Schwellenwertes eines Sanierungsindikators angemessen ist?

Bei Erreichen des Schwellenwertes eines Sanierungsindikators muss sichergestellt sein, dass dem Institut ausreichend Zeit bleibt, um ein rechtzeitiges Eingreifen der Geschäftsleitung zu ermöglichen. Der Geschäftsleitung muss es möglich sein, einer potentiellen finanziellen Schieflage des Instituts entgegenzusteuern und die finanzielle Stabilität des Instituts zu sichern bzw. wiederherzustellen. Die Kalibrierung der Schwellenwerte muss folglich, bei unterstellter Fortsetzung der krisenhaften Entwicklung, hinreichend Reaktionszeit gewährleisten. Insbesondere muss das Institut bei Erreichen des Schwellenwerts eines Sanierungsindikators ausreichend Zeit haben, um die Umsetzung einer oder mehrerer Handlungsoptionen einleiten zu können und die positiven Maßnahmeneffekte (Auswirkungen) abwarten zu können, bevor die regulatorischen Mindestanforderungen erreicht werden (vgl. § 7 Abs. 1 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3 MaSanV).

Daher sind bei der Bestimmung der Schwellenwerte der Sanierungsindikatoren insbesondere die Anzahl, die (finanziellen) Auswirkungen und die Umsetzungsgeschwindigkeit der institutsspezifischen Handlungsoptionen zu berücksichtigen.

Wie hoch sollte der Schwellenwert eines Sanierungsindikators gesetzt werden? Was ist ein angemessener Reaktionspuffer?

Die Aufsicht gibt keine generelle Höhe des Schwellenwertes eines Sanierungsindikators vor. Die Kalibrierung der Schwellenwerte der Indikatoren ist institutsindividuell zu bestimmen. Sie richtet sich insbesondere nach den vorhandenen Handlungsoptionen und der benötigten Zeit, um über ihren Einsatz zu entscheiden, um sie umzusetzen und um die erhofften Effekte zu realisieren. 

Beispiel: Bei der Gesamtkapitalquote gibt es diverse aufsichtliche Mindestanforderungen, die teilweise schon Puffer für Krisen enthalten. Entspricht es der aufsichtlichen Erwartungshaltung, wenn man folgende Schwellenwerte einzieht: Gelb (Frühwarnschwellenwert): Unterschreitung OCR, Rot (Schwellenwert des Sanierungsindikators): Unterschreitung TSCR + x %?

Den Schwellenwert für den Sanierungsindikator Gesamtkapitalquote in Höhe der SREP-Gesamtkapitalanforderung (Total SREP Capital Requirements - TSCR) + x % zu setzen ist grundsätzlich richtig. Allerdings muss das „x“ sicherstellen, dass das Institut genügend zeitlichen Handlungsspielraum hat, um beim Erreichen des Schwellenwertes Handlungsoptionen umzusetzen. Es dürfte in den meisten Fällen Sinn ergeben, den Schwellenwert mind. in Höhe der Gesamtkapitalanforderung (Overall Capital Requirements - OCR) zu setzen, da die kombinierten Kapitalpuffer dafür gedacht sind, den Instituten in Krisenzeiten Zeit zu verschaffen, um handlungsfähig zu bleiben. Wenn der ausschüttungsfähige Höchstbetrag (Maximum Distributable Amount - MDA) unterschritten wird und somit Kapitalausschüttungen nicht mehr möglich sind, können ggf. bereits einige Handlungsoptionen dem Institut nicht mehr zur Verfügung stehen und sich negative Auswirkungen auf die Reputation des Instituts ergeben.

Der Erwartungshaltung der Aufsicht entspricht es, die Eigenmittelzielkennziffer (EMZK oder P2G) einzuhalten, auch wenn sie - anders als der SREP-Zuschlag (P2R) - keine harte aufsichtliche Anforderung darstellt. Die Eigenmittelzielkennziffer gibt an, wie viel Kapital ein Institut aus aufsichtlicher Sicht zusätzlich vorhalten sollte, damit es mittelfristig und unter Berücksichtigung möglicher Verluste in Stressphasen jederzeit die SREP-Gesamtkapitalanforderung (TSCR) erfüllen kann. Unterschreitungen sollten zu einer Intensivierung der Überwachung und Berichterstattung im Institut führen. Daher sollte die Frühwarnschwelle, d.h. der gelbe Schwellenwert in der Sanierungsplanung, mind. in Höhe der P2G + x % gesetzt werden.

Das „x“ bestimmt sich institutsindividuell und richtet sich, wie oben beschrieben, nach den vorhandenen Handlungsoptionen und der benötigten Zeit, um über sie zu entscheiden, um sie umzusetzen und um die erhofften Effekte zu realisieren. Es kann also durchaus ein sehr deutlicher Abstand zur jeweiligen gesetzlichen Mindestanforderung erforderlich sein. 

Kann man auf das Setzen eines Schwellenwerts für einen Sanierungsindikator verzichten und nur einen Frühwarnschwellenwert setzen? 

Für jede der verpflichtenden Kategorien (Kapital, Liquidität, Rentabilität und Qualität der Vermögenswerte) ist gemäß § 7 Abs. 1 MaSanV mindestens ein Sanierungsindikator mit einem entsprechenden Schwellenwert zu bestimmen. Dieser kann eine vorgelagerte Frühwarnschwelle, z.B. aus dem regulären Risikomanagement, haben. Eine Frühwarnschwelle allein reicht jedoch nicht aus. Über die verpflichtenden Sanierungsindikatoren hinaus kann jedes Institut natürlich zusätzliche Indikatoren als Frühwarnsignale überwachen. 

Die Entscheidung, bei Erreichen des Schwellenwerts eines Sanierungsindikators Handlungsoptionen umzusetzen sowie die Auswahl geeigneter Handlungsoptionen liegt bei der Geschäftsleitung. Das Erreichen des Schwellenwerts des Sanierungsindikators erfüllt eine Warnfunktion. Durch das damit verbundene Auslösen des Berichts- und Eskalationsprozesses soll sichergestellt werden, dass die Geschäftsleitung und die Aufsichtsbehörde über den Tatbestand unverzüglich und umfassend informiert werden und die Geschäftsleitung eine Entscheidung treffen kann. Das Institut ist damit jedoch nicht automatisch ein „Sanierungsfall“.

Kann bei der Kalibrierung der Schwellenwerte der Sanierungsindikatoren ein Beobachtungszeitraum berücksichtigt werden?

Wenn neben einem Schwellenwert für einen Sanierungsindikator zusätzlich auch eine Frühwarnschwelle gesetzt wird, entsteht automatisch ein Beobachtungszeitraum. Diesen kann das Institut nutzen, bevor bei Erreichen des Schwellenwerts des Sanierungsindikators der erforderliche Eskalationsprozess startet. 

In welchem Zeitintervall sind die Indikatoren zu überwachen? 

Hierzu gibt es keine grundsätzliche Vorgabe. Das gewählte Zeitintervall kommt auf den jeweiligen Indikator an. Ein eher langsam reagierender Indikator muss nicht so häufig überwacht werden wie ein schnell reagierender. Hier können die Institute auf die Intervalle zurückgreifen, die im institutsinternen Risikomanagement bereits verankert sind. 

Wie muss das Erreichen des Schwellenwerts eines Sanierungsindikators der Aufsichtsbehörde kommuniziert werden? 

Der notwendige Berichts- und Eskalationsweg bei Erreichen des Schwellenwerts eines Sanierungsindikators innerhalb des Unternehmens ist im Kapitel „Unternehmensführung“ ausführlich darzustellen und anhand eines Diagramms zu veranschaulichen (Abschnitt 3.4.1). Sowohl die Geschäftsleitung als auch die Aufsichtsbehörde sind bei Erreichen des Schwellenwerts eines Sanierungsindikators unverzüglich (innerhalb von 24 Stunden) und umfassend zu informieren. Die Information der Aufsicht sollte per E-Mail erfolgen und an sanierungsplanung@bafin.de sowie die jeweilige Fachaufsicht gerichtet werden.

Zu beachten ist, dass das Erreichen eines Schwellenwertes nicht zwangsläufig einen „Sanierungsfall“ auslöst. Die Entscheidung über die Umsetzung sowie die Auswahl geeigneter Handlungsoptionen obliegt der Geschäftsleitung des Instituts. 

Wie ist die Relation zwischen einem adversen Szenario aus dem ICAAP und einem Szenario für den Sanierungsplan? 

Da für Sanierungspläne nach vereinfachten Anforderungen gemäß § 19 SAG keine eigenen Szenarien entwickelt und beschrieben werden müssen, können die Institute bei der Bewertung der Umsetzbarkeit und der Auswirkungen ihrer Handlungsoptionen auf Expertenschätzungen zurückgreifen. Die den Expertenschätzungen zugrundeliegenden Annahmen werden in der Regel über die Annahmen im adversen Szenario aus dem „Internal Capital Adequacy Assessment Process“ (ICAAP) hinausgehen.

Handlungsoptionen 

In welcher Detailtiefe soll die Auswirkungsanalyse der einzelnen Handlungsoptionen erfolgen? Genügt hier eine Expertenschätzung oder wird eine genauere Erläuterung bzw. eine Berechnung erwartet?

Bei der Auswirkungsanalyse der jeweiligen Handlungsoptionen sollen für den Basisfall (ohne Krise) vorhandene Werte aus dem Risikomanagement angegeben werden. Für die Bewertung der Auswirkung der Handlungsoption in einem nicht näher zu spezifizierenden Krisenszenario ist eine Expertenschätzung grundlegend. In dem Feld "Erläuterung" werden keine konkreten Berechnungen erwartet, wohl aber sind die der Expertenschätzung zugrundeliegenden Annahmen zu erläutern. Dies können beispielsweise die Höhe evtl. Abschläge auf den Verkaufspreis bei Veräußerungsoptionen oder Kostenansätze für Rechts- und Steuerberatungskosten sein. 

Wie ist eine idiosynkratische Krise definiert?

Eine idiosynkratische Krise liegt vor, wenn ein einzelnes Institut, eine einzelne Gruppe oder auch ein einzelnes Institut einer Gruppe durch ein Ereignis mit ernsthaften nachteiligen Auswirkungen betroffen ist. Als Gruppe ist dabei eine Institutsgruppe, Finanzholdinggruppe oder gemischte Finanzholdinggruppe gemäß § 10a Abs. 1 KWG zu verstehen. 

Muss in einer idiosynkratrischen Krise auch das Mutterunternehmen betroffen sein?

Sofern das Mutterunternehmen als übergeordnetes Unternehmen einen Gruppensanierungsplan erstellt, kann sich eine idiosynkratische Krise auf das übergeordnete Unternehmen, ein einzelnes nachgeordnetes Unternehmen oder die Gruppe als Ganzes beziehen.

Ein Mutterunternehmen, welches in einem Drittstaat ansässig ist, ist nicht Teil der Institutsgruppe, Finanzholdinggruppe oder gemischten Finanzholdinggruppe nach § 10 a Abs. 1 Kreditwesengesetz (KWG). Es ist deshalb auch nicht zwingend in die Betrachtung einer idiosynkratischen Krise einzubeziehen. Bei der Entscheidung sind u.a. die Struktur der Gruppe, das Geschäftsmodell und die Art der Krise zu berücksichtigen. 

Ist es möglich, im Sanierungsfall mehrere Handlungsoptionen parallel zu ergreifen?

Bei Erreichen des Schwellenwertes eines Sanierungsindikators obliegt der Geschäftsleitung die Entscheidung, ob und welche Handlungsoptionen in welcher zeitlichen Reihenfolge ergriffen werden. Eine parallele Umsetzung von mehreren Handlungsoptionen ist grundsätzlich möglich und ggf. auch erforderlich. Es sollte allerdings beachtet werden, dass es Handlungsoptionen geben kann, die sich gegenseitig ausschließen oder wechselseitige Abhängigkeiten zueinander haben. Das mögliche Bestehen solcher Wechselwirkungen ist zu analysieren und das Ergebnis ist im Abschnitt 5.x.1 zu erläutern. Des Weiteren muss das Institut auch operativ in der Lage sein, mehrere Handlungsoptionen parallel umzusetzen.

Können auch Handlungsoptionen umgesetzt werden, die nicht im Sanierungsplan stehen?

Im Falle des Erreichens eines Schwellenwertes eines Sanierungsindikators kann die Geschäftsleitung selbstverständlich neben den im Sanierungsplan beschriebenen Handlungsoptionen auch andere Maßnahmen ergreifen, die zu einer Verbesserung der wirtschaftlichen Lage des Instituts führen. Da aber das Institut grundsätzlich sämtliche Handlungsoptionen im Sanierungsplan angeben soll, die es für geeignet hält, seine Widerstandsfähigkeit in einer Krisensituation zu stärken, sollten dies vorwiegend neu hinzu gekommene Handlungsoptionen sein. 

Bei der Umsetzung von Handlungsoptionen kann es zu unerwünschten Folgeeffekten kommen. Wie müssen diese Folgeeffekte bei der Expertenschätzung der Auswirkungen auf die Indikatoren und auf die Geschäftstätigkeit berücksichtigt werden?

Bei der Expertenschätzung in der Auswirkungsanalyse sollen Folgeeffekte grundsätzlich berücksichtigt werden. In der Bewertung der Auswirkungen der Umsetzung einer Handlungsoption auf die Sanierungsindikatoren sollte das Kommentarfeld zur Erläuterung genutzt werden, wobei eine genaue Quantifizierung nicht unbedingt erforderlich ist. Bei der Bewertung der Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, den operativen Auswirkungen sowie den Auswirkungen auf Dritte sind zurzeit keine Erläuterungsfelder vorgesehen.

Auf welchen Annahmen hinsichtlich der Schwere für idiosynkratische und systemweite Krisen sollten Expertenschätzungen für die unterstellten Szenarien basieren? Können die Annahmen aus einem adversen Stresstest, der für den Internal Adequacy Assessment Process (ICAAP) entwickelt wurde, zugrunde gelegt werden?

Da für Sanierungspläne nach vereinfachten Anforderungen gemäß § 19 SAG keine eigenen Szenarien entwickelt und beschrieben werden müssen, können die Institute bei der Bewertung der Umsetzbarkeit und der Auswirkungen ihrer Handlungsoptionen in einer Krise auf Expertenschätzungen zurückgreifen. Die Annahmen aus dem adversen Stresstest können als Ausgangslage für die Entwicklung von Szenarien herangezogen werden.

Ist es ausreichend, die Maßnahmen, die auf Basis des schwerwiegendsten adversen Stresstests im ICAAP identifiziert wurden, als Handlungsoptionen zur Stärkung der Kapitalbasis im Sanierungsplan darzustellen?

Grundsätzlich ist es begrüßenswert, wenn bei der Sanierungsplanung auf bereits im Institut vorhandene Prozesse und Verfahren zurückgegriffen wird. Allerdings ist bei den Handlungsoptionen zu beachten, dass neben den Maßnahmen innerhalb der normalen Geschäftstätigkeit zusätzlich auch solche Maßnahmen zu identifizieren und zu analysieren sind, die eher außerordentlicher Natur sind, z.B. Verkäufe von Geschäftszweigen oder Tochterunternehmen oder Verkäufe von größeren Portfolien etc. Die Bandbreite der dargestellten Handlungsoptionen sollte so groß wie möglich sein und alle Optionen umfassen, die wirksam und durchführbar sind.

Wie sind die Bewertungsskalen der „Prognose der Eignung dieser Handlungsoption in einer Krise“ zu interpretieren? Ist für die Einstufung maßgeblich, wie sich die Wirkung der Handlungsoption in der Krise im Vergleich zur Wirkung ohne Krise verhält?

Das Feld „Prognose der Eignung dieser Handlungsoption in der Krise“ ist das Ergebnis der Auswirkungsanalyse und damit eine Zusammenfassung der vorgenannten Bewertungen. Maßgeblich ist nicht, ob sich die Wirkung der Handlungsoption in einer Krise im Vergleich zur Wirkung ohne Krise verbessert, verschlechtert oder ob sie gleichbleibt. Vielmehr ist zu beurteilen, wie geeignet die Handlungsoption in der jeweiligen Art der Krise ist. Hierbei kann etwa die Höhe des erwarteten Effekts eine Rolle spielen. Manche Handlungsoptionen mögen zwar für eine idiosynkratische Krise geeignet sein, für eine systemweite allerdings nicht. Ebenso können sich weitere vorhandene Handlungsoptionen auf die Eignung auswirken, wenn diese etwa einen stärkeren Effekt erzielen und die Handlungsoptionen lediglich alternativ und nicht parallel umgesetzt werden können. 

Wie sind die Bewertungsskalen der „Prognose der Umsetzbarkeit dieser Handlungsoption in einer Krise“ zu interpretieren?

Maßgeblich ist hierbei, wann der erste relevante Effekt durch die Umsetzung eintritt und ob sich die Umsetzung in der Krise überhaupt darstellen lässt "Sofort umsetzbar" ist eine Handlungsoption dabei, wenn die Umsetzung der Handlungsoption auch in der Krise zeitnah erfolgen kann. "Umsetzbar mit zeitlicher Verzögerung" ist eine Handlungsoption, wenn die Handlungsoption nur mit zeitlicher Verzögerung umgesetzt werden kann. Gründe hierfür können beispielsweise sein, dass die Handlungsoption zur Umsetzung umfangreichere Vorarbeiten oder Genehmigungen durch Dritte erfordert, die im Vorfeld der Krise noch nicht erfolgen können. Zudem sollte das Institut bei der Bewertung berücksichtigen, dass in einer Krise die Ressourcen durch unterschiedliche notwendige Arbeiten stark beansprucht sein können, so dass es aus diesen Gründen möglicherweise zu Verzögerungen bei der Umsetzung von Handlungsoptionen kommen kann. "Mit Einschränkungen umsetzbar" ist eine Handlungsoption, die sich aufgrund der Krisensituation nicht vollumfänglich so umsetzen lässt wie außerhalb einer Krisensituation. "Nicht umsetzbar" ist eine Handlungsoption, die sich z.B. aufgrund bestehender Umsetzungshindernisse oder der Art der Krise nicht darstellen lässt. Das kann beispielsweise der Fall sein, wenn in einer Krisensituation absehbar nicht ausreichend Ressourcen zur Umsetzung zur Verfügung stehen.

Wo gebe ich die Gesamtsanierungskapazität im Sanierungsplan an?

Die Darstellung der Gesamtsanierungskapazität ist in Sanierungsplänen nach vereinfachten Anforderungen zurzeit nicht vorgesehen. Es liegt in der Verantwortung der Geschäftsleitung, dass die Institute über ausreichende Handlungsoptionen verfügen, um im Krisenfall die finanzielle Stabilität zu sichern bzw. wiederherzustellen und somit eine drohende Bestandsgefährdung abzuwenden.