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mit Ihrem Schreiben vom 12.01.2005 erbitten Sie meine Stellungnahme zur Risikogewichtung von gedeckten Schuldverschreibungen der Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP) nach dem Grundsatz I (GS I). Insbesondere möchten Sie die Anwendung der Grundsätze meines Rundschreibens an die Institute 6/97 vom 05.09.1997 (Repackaging-Rundschreiben) auf Anleihen geklärt wissen, deren Deckungsmasse nicht oder nicht ausschließlich aus Wertpapieren besteht, sondern (auch) unverbriefte Forderungen enthält.

I.

Der Anfrage liegt folgender Sachverhalt zugrunde:

Das Emissionsprogramm sieht die laufende Ausgabe gedeckter Schuldverschreibungen bis zu einem Volumen von EUR 20 Milliarden vor. Emittentin ist die CDP, die zu diesem Zweck auf der Grundlage des Umwandlungsgesetzes durch Beschluss ihres Verwaltungsrats und Einreichung eines Vermögensverzeichnisses beim Handelsregister der Stadt Rom ein Sondervermögen bilden kann, das als vom sonstigen Vermögen der CDP rechtlich getrennte Vermögensmasse ausschließlich der Befriedigung der Anleihegläubiger sowie bestimmter anderer Transaktionsgläubiger dient. Der gesetzliche Schutz des Sondervermögens umfasst insbesondere die Fälle der Einzelzwangsvollstreckung Dritter und der Insolvenz der CDP.

Neben den Ansprüchen aus bestimmten Derivatgeschäften (Hedging Agreements) dürfen in das dem vorliegenden Emissionsprogramm zugrunde liegende Sondervermögen Vermögenswerte folgender Kategorien aufgenommen werden:

• Darlehensforderungen, die von der italienischen Zentralregierung bzw. italienischen Regionen, autonomen Provinzen oder örtlichen Gebietskörperschaften geschuldet oder von diesen garantiert werden;
• Darlehensforderungen, die von EWR-Zentralregierungen oder regionalen bzw. örtlichen Gebietskörperschaften geschuldet oder von diesen garantiert werden;

• Asset-Backed-Securities mit einem Mindestrating von AA /Aa3/AA- von S&P/Moody's/Fitch, sofern
  

  a. keine höherrangige Tranche aus derselben Verbriefung existiert, der gegenüber die Ansprüche auf Zahlung von Kapital und Zinsen aus den eingebrachten Papieren nachrangig sind,
  

  b. die den Asset-Backed-Securities zugrunde liegenden Ansprüche von Zentralregierungen oder regionalen bzw. örtlichen Gebietskörperschaften des EWR geschuldet werden, und
  

  c. die Einbringung der Asset-Backed-Securities keine negativen Auswirkungen auf das Risikogewicht der bis dahin unter dem Programm emittierten Anleihen hat;
  

• bestimmte Barguthaben der CDP bei der Deutsche Bank S.p.A., Mailand, die als "Transaction Account Bank" agiert, und bei der italienischen Zentralbank.

Zur Absicherung von Risiken (Zins, Währung, Kredit) aus dem Sondervermögen und den emittierten Anleihen darf Derivatgeschäfte in Form von Hedging Agreements abschließen. Dabei wird grundsätzlich vorausgesetzt, dass hieraus resultierende Ansprüche der Hedging-Vertragsparteien gegen das Sondervermögen allen Ansprüchen der Anleihegläubiger gegenüber nachrangig sind (sog. "Junior Hedging Agreements"). Ein Gleichrang mit den Zinsforderungen der Anleihegläubiger (und damit Vorrang vor deren Kapitalforderungen) ist nur dann zulässig, wenn deren Einsatz jeweils die Risikogewichtung der Anleihe in Deutschland nicht negativ verändert (sog. "Senior Hedging Agreements").

Der Nennbetrag aller unter dem Emissionsprogramm ausstehenden Anleihen darf die Summe der Nennbeträge sämtlicher Vermögenswerte des Sondervermögens nicht überschreiten, was durch regelmäßige (mindestens halbjährlich durchzuführende) "Coverage Tests" zu überprüfen ist. Etwaige Fehlbeträge sind durch entsprechende Aufstockung des Sondervermögens auszugleichen.

II.

Eine Risikogewichtung mittels Durchschau auf die Deckungsmasse unter Anwendung der Grundsätze des Repackaging-Rundschreibens halte ich aufgrund der konkreten Struktur des Anleiheprogramms der CDP für vertretbar.

Die Durchschau auf die Deckungsmasse ist vorliegend dadurch gerechtfertigt, dass diese in einem Sondervermögen gepoolt ist, das ausschließlich der vollständigen Befriedigung von mit der Emission zusammenhängenden Ansprüchen der Anleihegläubiger und bestimmter Transaktionsgläubiger dient und gesetzlich dem Zugriff dritter Gläubiger der CDP, auch im Falle deren Insolvenz, entzogen ist. Damit ist die rechtlich abgesicherte Position eines jeden Anleihegläubigers bezogen auf seinen jeweiligen Anleihebetrag mit derjenigen der CDP als unmittelbarer Gläubigerin der gepoolten Forderungen vergleichbar. Im Rahmen der Risikogewichtung der Anleihe kann demnach die CDP als Emittentin weggedacht und direkt auf das Sondervermögen durchgeschaut werden. Dass dieses insbesondere aus Darlehensforderungen zusammengesetzt ist, steht dem nicht entgegen.

Dieses Vorgehen setzt die Linie der Entscheidungen fort, in denen die Grundsätze des Repackaging-Rundschreibens als Voraussetzungen für eine generelle Durchschau-Lösung interpretiert und deren Anwendung vom Repackaging im engen Sinne auf Pfandbriefe (GZ: I 5 - A 231 - 25/00 vom 09.03.2001 - "spanische Pfandbriefe") und Leasingforderungen (GZ: I 5 - C 111 - 2/03 vom 04.06.2003 - "Cartesio") ausgedehnt wurde. Maßgebliche Voraussetzung für die Anwendung der Durchschau-Lösung war auch dort, dass es eines besonderen Sicherungsrechts der Anleihegläubiger gemäß Ziffer I. 1. - 3. des Repackaging-Rundschreibens aufgrund der jeweiligen konkreten Verbriefungsstruktur (gesetzlich geschütztes, insolvenzfestes Sondervermögen) nicht bedurfte.

Da auch die weiteren Voraussetzungen des Repackaging-Rundschreibens erfüllt sind, können die Anleihen der CDP unter Verzicht auf die Gewichtung der jeweils im Sondervermögen befindlichen Einzelaktiva mit einem Risikogewicht von pauschal 20 % angesetzt werden, soweit diesem nicht Vermögensgegenstände mit einem höheren Einzelgewicht zugefügt werden. Insoweit steht meine Gewichtungszusage mit Blick auf die Anleihebedingungen unter dem Vorbehalt, dass das Sondervermögen weder Asset-Backed-Securities noch Senior Hedging Agreements enthält.

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