Thema Unternehmensübernahmen Unternehmensübernahmen
Beitrag aus dem Jahresbericht 2016 der BaFin
Angebotsverfahren
Die BaFin prüfte 2016 insgesamt 22 Angebotsunterlagen (Vorjahr: 19) und gestattete in allen Fällen (Vorjahr: 18) deren Veröffentlichung (siehe Grafik 20).
Grafik 20 Angebotsverfahren
Angebotsverfahren 2012 bis 2016
Quelle: BaFin
Übernahmeangebot Deutsche Börse
Die geplante Fusion der Deutsche Börse AG (DBAG) mit der London Stock Exchange Group plc (LSEG) stieß 2016 auf großes öffentliches Interesse. Am 16. März 2016 hatte der Vorstand der Deutschen Börse AG (DBAG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats seine Entscheidung veröffentlicht, ein Übernahmeangebot für die London Stock Exchange Group plc (LSEG) nach dem UK City Code on Takeovers and Mergers (UK-Code) abgeben zu wollen. Danach sollte der Zusammenschluss über eine neue Holding-Gesellschaft (UK TopCo) mit dem Sitz in London erfolgen. Vorgesehen war ein Beteiligungsverhältnis, bei dem die Aktionäre der DBAG rund 54,4% und die Aktionäre der LSEG rund 45,6% am Aktienkapital des künftigen gemeinsamen Unternehmens UK TopCo gehalten hätten. Die Europäische Kommission hat das Fusionsvorhaben im März 2017 nach der EU-Fusionskontrollverordnung untersagt.
Delisting-Angebotsverfahren
Neue Delisting-Regelung
Am 26. November 2015 ist die neue Delisting-Regelung im modifizierten § 39 Börsengesetz (BörsG) in Kraft getreten. Seitdem müssen Emittenten, die ihre Aktien aus dem regulierten Markt vollständig delisten oder in den Freiverkehr downlisten wollen, den außenstehenden Aktionären ein Delisting-Erwerbsangebot nach § 39 BörsG in Verbindung mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterbreiten. Anders als bei dem schon bislang bekannten Erwerbsangebot nach §§ 10 ff. WpÜG sind Wertpapiere als Gegenleistung ausgeschlossen; vielmehr muss diese beim Delisting-Erwerbsangebot in einem Geldbetrag in Euro bestehen. Das Angebot darf zudem nicht von Bedingungen abhängig gemacht werden. Darüber hinaus gelten die ansonsten nur für Übernahme- und Pflichtangebote verbindlichen Mindestpreisvorschriften – mit der Maßgabe, dass es unter anderem auf einen volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs ankommt. Des Weiteren hat der Bieter dafür Sorge zu tragen, dass ein Delisting erst zum Ende der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots wirksam wird. Abhängig von den Fristen der jeweiligen Börsenordnungen ist damit gegebenenfalls eine Antragstellung zum Delisting/Downlisting erst zum Ende der Annahmefrist erforderlich.1
Ende November 2015 trat die neue Delisting-Regelung in Form des modifizierten § 39 Börsengesetz (BörsG) in Kraft (siehe Infokasten). Die BaFin konnte 2016 erste Anwendungsfragen klären.
Im ersten Halbjahr 2016 gab es ein atypisches Delisting-Angebot: das Angebot der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG an die Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG. Die Bieterin verknüpfte ihr Übernahmeangebot mit einem Delisting-Erwerbsangebot. In diesem Kontext stellte die BaFin klar, dass ein Übernahme- oder Pflichtangebot mit einem Delisting-Erwerbsangebot kombiniert werden darf. Ein solches kombiniertes Delisting-Angebot muss dann allerdings den größtenteils verschärften Voraussetzungen des Delisting-Erwerbsangebots genügen.
Im zweiten Halbjahr 2016 gab es drei typische Delisting-Erwerbsangebote, bei denen jeweils der Großaktionär des Emittenten ein Angebot abgab: die Angebote der Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, der BDI Beteiligungs GmbH an die Aktionäre der BDI – BioEnergy International AG und der Amadeus Corporate Business AG an die Aktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft.
Bei allen Angeboten verlief die Koordination zwischen Bieter und Zielgesellschaft, was das Angebotsverfahren nach dem WpÜG und die Antragstellung zum Delisting/Downlisting bei der jeweiligen Börse betrifft, problemlos.
Befreiungsverfahren
Die BaFin erhielt 41 Anträge auf Befreiung oder Nichtberücksichtigung (Vorjahr: 83). In 21 Fällen beantragten Stimmrechtsinhaber die Nichtberücksichtigung der Stimmrechte nach § 36 WpÜG (Vorjahr: 31), bei den übrigen 20 Anträgen handelte es sich um Anträge auf Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots gemäß § 37 WpÜG (Vorjahr: 52). Die BaFin gab 65 Anträgen statt. Sechs Anträge wurden zurückgenommen, zwölf Fälle waren Ende 2016 noch in Bearbeitung.
Fußnote:
- 1 Vgl. BaFinJournal 3/2016, Seite 23ff.
