Art. 18 Abs. 2 MAR schreibt vor, dass alle auf der Insiderliste erfassten Personen die aus den Rechts- und Verwaltungsvorschriften erwachsenden Pflichten schriftlich anerkennen und sich der Sanktionen bewusst sind, die bei Insidergeschäften und unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen Anwendung finden. Üblich, aber nicht zwingend, ist eine schriftliche Aufklärung.

Eine einmalige Aufklärung ist auch bei mehrfacher Erfassung ausreichend. Für Personen, die in den Abschnitt „Permanente Insider“ aufgenommen werden, genügt ebenfalls eine einmalige Aufklärung bei Aufnahme in diesen Abschnitt.

Die Aufklärung sollte zeitnah zu der Aufnahme der Person in die Liste vorgenommen werden. Ein Mustertext hierfür findet sich auf der Internetseite der BaFin.¹

Der Emittent bleibt auch dann verantwortlich für die Aufklärung, wenn eine andere Person im Auftrag oder für die Rechnung des Emittenten die Erstellung und Aktualisierung der Insiderliste übernimmt.

Die auf der Insiderliste erfassten Personen haben zu bestätigen, dass sie von den Pflichten und Sanktionen Kenntnis genommen haben, Art. 18 Abs. 2 Unterabs. 1 MAR. Diese Bestätigung kann schriftlich, aber auch in elektronischer Form abgegeben werden, sofern bei Nutzung der elektronischen Form auch zu einem späteren Zeitpunkt diese Kenntnisnahme nachgewiesen werden kann. Für KMU-Emittenten entfällt das Erfordernis der Bestätigung des Erhalts der Aufklärung durch die belehrten Personen. Eine solche Bestätigung bietet sich jedoch zu Beweiszwecken an.

Fußnoten: