Thema Informationspflichten für Emittenten Eintragungen im Vorfeld der Insiderinformation
Beitrag aus dem Emittentenleitfaden der BaFin
Nach wie vor gilt, dass die insiderinformationsbezogene Erstellung einer Insiderliste bereits im Vorfeld des Entstehens einer Insiderinformation sinnvoll sein kann. Dies gilt insbesondere für Sachverhalte, die bis zu ihrer Konkretisierung einen längeren Zeitraum in Anspruch nehmen und in die eine Vielzahl von Wissensträgern eingebunden sind, wie z.B. Übernahmeverhandlungen. Die Personen, die bereits im Vorfeld der Entstehung der Insiderinformation einbezogen sind, können in eine solche Liste aufgenommen werden. Eine solche Erstellung im Vorfeld ist jedoch genauso wenig erforderlich wie das permanente Erstellen und Vorhalten einer Insiderliste.
Die BaFin wird aus der reinen Aufnahme einer Information/eines Projektes in diese Liste keinen Rückschluss dahingehend ziehen, dass der Listenführungspflichtige zu diesem Zeitpunkt das Vorliegen einer grundsätzlich ad hoc publizitätspflichtigen Insiderinformation angenommen hätte. Die BaFin berücksichtigt an dieser Stelle, dass der Listenführungspflichtige in aller Regel die Liste zu einem Zeitpunkt anlegen wird, in dem die Information noch nicht den für den Charakter einer Insiderinformation erforderlichen Konkretisierungsgrad erreicht hat.
Für die bereits im Vorfeld aufgenommenen Personen ist bezüglich der Erlangung des Zugangs zur Insiderinformation zunächst kein Datum und keine Uhrzeit anzugeben. Da die Insiderinformation erst später entsteht, ist das Datum und die Uhrzeit relevant, zu dem die Insiderinformation tatsächlich entsteht.
