Thema Informationspflichten für Emittenten Unverzüglichkeit
Beitrag aus dem Emittentenleitfaden der BaFin
Sowohl die Vorabmitteilung als auch die Veröffentlichung haben unverzüglich, d.h. „ohne schuldhaftes Zögern“ zu erfolgen. Der Emittent hat daher alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Maßnahmen und Vorkehrungen zu treffen, um dem Unverzüglichkeitsgebot Rechnung tragen zu können. Hierzu gehört, dass der Emittent potenzielle Insiderinformationen so schnell wie möglich identifiziert und auf eine Ad-hoc-Pflicht prüft. Ferner hat der Emittent bei vorhersehbaren Insiderinformationen Vorarbeiten zu leisten, die eine zeitliche Verzögerung weitestgehend vermeiden wie z.B. die Fertigung von Entwürfen einer Ad-hoc-Mitteilung, die rechtzeitige Einberufung von Ad-hoc-Gremien, die Kontrolle der Funktionsfähigkeit der für die Veröffentlichung genutzten Systeme sowie der ausreichende Einsatz von in der Veröffentlichung geschultem Personal.
Der Emittent ist verpflichtet, unklare Sachverhalte weiter aufzuklären und mögliche Auswirkungen eines Ereignisses sorgfältig daraufhin zu prüfen, ob ein veröffentlichungspflichtiger Umstand vorliegt. Notfalls ist der Emittent angehalten, sich des Rates von Experten zu bedienen. Eine Grenze für die Dauer einer solchen Aufklärung und Prüfung ist bei rechtsmissbräuchlichem Verhalten zu ziehen.
Der Emittent ist unabhängig von den Börsenhandelszeiten zur Vorabmitteilung und Veröffentlichung verpflichtet. Nach derzeitigem Kenntnisstand bieten mehrere auf dem Gebiet der Ad-hoc-Publizität tätige Dienstleister zu jeder Zeit die Möglichkeit, eine Veröffentlichung zu veranlassen.
Wird eine Insiderinformation in mehreren Sprachen veröffentlicht, darf die Übersetzung die Veröffentlichung nicht verzögern, d.h. mit der Veröffentlichung darf nicht abgewartet werden, bis eine oder alle Übersetzungen der Mitteilung vorliegen.
In den Börsenordnungen der Wertpapierbörsen wird teilweise gefordert, dass eine zeitgleiche Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung in englischer Sprache zu erfolgen hat. Sofern der Emittent nicht gemäß § 3b WpAV befugt ist, die Ad-hoc-Mitteilung in englischer Sprache zu veröffentlichen (vgl. hierzu auch Abschnitt I.3.11), ist darauf hinzuweisen, dass diese Regelungen gegenüber dem Unverzüglichkeitserfordernis des Art. 17 Abs. 1 MAR nachrangig sind und daher keine Verzögerung rechtfertigen können. Eine spätere Veröffentlichung in englischer bzw. anderssprachiger Fassung bedarf nicht mehr der Form einer Ad-hoc-Meldung, weil die Information zu diesem Zeitpunkt bereits öffentlich bekannt ist. Gleichwohl sieht die BaFin eine solche Meldung nicht als unzulässig an. Die Veröffentlichung der Übersetzung muss aber dann innerhalb von 24 Stunden nach der ersten Veröffentlichung erfolgen.