Überblick

Nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Hs. 1 WpHG sind Inlandsemittenten verpflichtet, jede Änderung von mit zugelassenen Wertpapieren verbundenen Rechten unverzüglich zu veröffentlichen und diese Veröffentlichung der Bundesanstalt mitzuteilen. Spezialregelungen ergeben sich nach Buchst. a) im Falle zugelassener Aktien für die Rechte, die mit derivativen vom Emittenten selbst begebenen Wertpapieren verbunden sind, sofern sie ein Umtausch- oder Erwerbsrecht auf die zugelassenen Aktien des Emittenten verschaffen und nach Buchst. b) für andere zugelassene Wertpapiere als Aktien für Änderungen der Ausstattung oder Bedingungen dieser Wertpapiere, soweit die mit ihnen verbundenen Rechte indirekt betroffen sind. Buchst. c) wurde durch das TRL-ÄndRL-UmsG ersatzlos gestrichen.

§ 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Hs. 1 WpHG – Auffangtatbestand

§ 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Hs. 1 WpHG entspricht dem Wortlaut des § 66 BörsZulV (a.F.), bei dem es sich um einen Auffangtatbestand für wertpapierbezogene Informationen, deren Veröffentlichungspflicht nicht anderweitig vorgeschrieben ist, handelte. Die Veröffentlichungspflichten wurden durch Umsetzung der Transparenzrichtlinie nicht erweitert. Ergibt sich also eine Veröffentlichungspflicht aus anderen Normen, besteht daneben keine Veröffentlichungspflicht nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Hs. 1 WpHG.

Veröffentlichungspflichtig sind nach § 50 Abs. 1 Nr. 1 Hs. 1 WpHG nur solche Änderungen, die unmittelbar auf die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte einwirken.

Einzelfälle:

Der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages stellt keine nach § 50 WpHG veröffentlichungspflichtige Änderung der mit den zugelassenen Wertpapieren verbundenen Rechte dar. Es fehlt hierbei an der unmittelbaren Einwirkung, da insbesondere die Dividendenberechtigung formal weiterbesteht.

Rechtsfolgen, die sich dem Aktiengesetz entnehmen lassen, führen in der Regel nicht zu einer Veröffentlichungspflicht nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Hs. 1 WpHG, so dass weder „Splittings“ noch „Squeeze-out“-Beschlüsse grundsätzlich veröffentlichungspflichtig sind.

Eine Veröffentlichungspflicht besteht ebenfalls nicht bezüglich eines Beschlusses im Sinne des § 49 Abs. 3 Nr. 1 Buchst. a) WpHG, da eine unmittelbare Veränderung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte nicht gegeben ist.

Die Änderung der Vergütung von Aufsichtsrat/Vorstand führt ebenfalls nicht zu einer Veröffentlichungspflicht nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Hs. 1 WpHG, da hier ebenfalls der unmittelbare Bezug zu den Rechten der Wertpapierinhaber fehlt. Ein solcher Bezug kann lediglich gegeben sein, wenn die Änderung der Vergütung von bedeutendem Ausmaß für die wirtschaftliche Stellung des Emittenten wäre. In diesen Fällen bestünde jedoch eine Ad-hoc-Pflicht, so dass für eine Verpflichtung zur Veröffentlichung nach § 50 Abs. 1 Nr. 1 WpHG kein Raum bliebe.

§ 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. a) WpHG

Die Norm beinhaltet eine Veröffentlichungspflicht für Inlandsemittenten zugelassener Aktien hinsichtlich der Änderung der Rechte, die mit derivativen vom Emittenten selbst begebenen Wertpapieren verbunden sind, sofern die Wertpapiere ein Umtausch- oder Erwerbsrecht auf die zugelassenen Aktien des Emittenten verschaffen.

Beispielsweise besteht im Fall von Wandel- oder Optionsanleihen bezüglich zugelassener Aktien des Inlandsemittenten eine Veröffentlichungspflicht nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. a) WpHG bei nachträglicher wirksamer Verlängerung des Wandlungszeitraums im Sinne einer Vertragsänderung.

§ 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG

Die Veröffentlichungspflicht des § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG umfasst nur Änderungen der Ausstattung der zugelassenen Wertpapiere oder der damit verbundenen Bedingungen. Beispielhaft aufgelistet sind hierbei die Zinssätze. Da § 50 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG zur Veröffentlichung bezüglich Änderungen der Ausstattung verpflichtet, besteht nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG nur dann eine Veröffentlichungspflicht bezüglich der Zinssätze, wenn diese im Nachhinein geändert werden, d.h. im Rahmen einer Gläubigerversammlung. In den übrigen Fällen bleibt es bei der Veröffentlichungspflicht nach § 49 Abs. 2 Nr. 2 WpHG (II.3.5).

Die in der Vorschrift genannten „Wertpapiere“ müssen zugelassene Wertpapiere sein. Dies folgt aus dem Wortlaut des Art. 16 Abs. 2 der Transparenzrichtlinie.

Veröffentlichungspflichtig nach § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG sind Änderungen der Bedingungen der Wertpapiere, die nach allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen der Zustimmung der Gläubiger bedürfen. Hierzu zählt beispielsweise grundsätzlich der Wechsel des Anleiheschuldners.

Werden die Anleihekonditionen beispielsweise durch Änderung der Zinsberechnungsmethode nachträglich unter Zustimmung der Gläubigerversammlung geändert, fällt dies ebenfalls unter die Veröffentlichungspflicht gemäß § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG.

§ 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG a.F. wurde durch das TRL-ÄndRL-UmsG ersatzlos gestrichen.