Nach § 37 Abs. 1 WpHG ist ein Tochterunternehmen von den Mitteilungspflichten nach §§ 33, 38 und 39 WpHG befreit, wenn die Mitteilung von seinem Mutterunternehmen abgegeben wird oder, falls das Mutterunternehmen selbst ein Tochterunternehmen ist, durch dessen Mutterunternehmen, sog. Konzernmeldungen.

Konzernmeldung

Bei einer Konzernmeldung werden Beteiligungsveränderungen oder -bestände innerhalb eines Konzerns in nur einer einzigen Stimmrechtsmitteilung durch das Mutterunternehmen mitgeteilt. Das Gesetz (§ 37 WpHG i.V.m. § 12 Abs. 2 WpAV) beschränkt diese Form der Mitteilung nicht auf Konzerne im aktienrechtlichen Sinn, sondern lässt eine einzige Mitteilung für sämtliche Mutter-Tochter-Verhältnisse (§ 35 Abs. 1 WpHG) zu. In einer Konzernmeldung gibt das Mutterunternehmen eine eigene Mitteilung ab und meldet folglich seine eigenen direkt und indirekt gehaltenen Bestände. Konzernmeldungen sind daher nicht möglich in den Fällen von § 35 Abs. 2 bis 6 WpHG, da in diesen Fällen das meldepflichtige Unternehmen nicht als Tochterunternehmen gilt.

Nach der gesetzlichen Regelung besteht eine Mitteilungspflicht nach §§ 33, 34 WpHG grundsätzlich für jedes Unternehmen innerhalb eines Konzerns, dessen Stimmrechtsanteil eine meldepflichtige Schwelle berührt. Durch die Konzernmeldung werden jedoch die Meldepflichten des oder der Tochterunternehmen mit erfüllt, da die Meldung des Mutterunternehmens bereits die melderelevanten Informationen in Bezug auf ihre Tochterunternehmen enthält. Denn jedes Unternehmen eines Konzerns muss im verbindlichen Meldeformular (dort unter Ziff. 8.) Informationen zum gesamten Konzern in seine Mitteilung aufnehmen.

Hierbei ist es nach dem Willen des Gesetzgebers unschädlich, dass im Einzelfall die in der Mitteilung des Mutterunternehmens enthaltenen Informationen in Bezug auf ihre Tochterunternehmen nicht 1:1 den Informationen entsprechen, die das jeweilige Tochterunternehmen bei Abgabe einer eigenen Meldung offen legen würde. Innerhalb eines Mutter-Tochter-Verhältnisses sind jedoch nach dem Willen des Gesetzgebers nicht die individuellen Bestände der einzelnen Konzerngesellschaften maßgeblich, sondern die Gesamtbestände an Stimmrechten, Instrumenten und aggregierten Beständen im Konzern.

Es besteht zwar keine gesetzliche Pflicht zur Abgabe einer Konzernmeldung. Muss jedoch das oberste Mutterunternehmen auf Grund einer eigenen Schwellenberührung bei §§ 33, 38 und/oder 39 WpHG eine Mitteilung abgeben, werden eigene Mitteilungen der Tochterunternehmen obsolet, da, wie ausgeführt, die Mitteilung des Mutterunternehmens bereits die melderelevanten Informationen in Bezug auf ihre Tochterunternehmen enthält und hierdurch die Meldepflichten der Tochterunternehmen als erfüllt gelten; die Mitteilungspflicht des Tochterunternehmens entfällt damit. Freiwillige Mitteilungen der Tochterunternehmen sind in diesen Fällen unzulässig, da sie dem gesetzgeberischen Zweck – nur noch eine Meldung im Konzern – zuwider laufen würden.

Die befreiende Wirkung von Konzernmeldungen gilt auch in Fällen, in denen nur auf Ebene der Tochterunternehmen Meldepflichten ausgelöst werden (z.B. bei konzerninternen Beteiligungsumhängungen), nicht aber auch auf Ebene des Mutterunternehmens. § 12 Abs. 2 WpAV stellt auf die „Abgabe einer Mitteilung" durch das Mutterunternehmen ab und nicht auf die „Erfüllung einer eigenen Meldepflicht“ durch das Mutterunternehmen. Durch eine freiwillige Konzernmeldung des Mutterunternehmens können also nicht nur Meldepflichten der Tochterunternehmen erfüllt werden, die Bundeanstalt befürwortet in diesen Fällen auch ausdrücklich die Abgabe einer Konzernmeldung, da hierdurch eine Meldekontinuität des Meldepflichtigen gewahrt und eine aktuelle Übersicht über die Bestände im Konzern gegeben wird.¹

Abgabe einer Konzernmeldung mittels Meldeformular

In dem verpflichtenden Meldeformular müssen im Fall von Mutter-Tochter-Verhältnissen bestimmte Angaben gemacht werden. Weitergehende Hinweise finden sich im auf der Homepage der Bundesanstalt zur Verfügung gestellten Formular.

Fußnoten: